Estatutos
CAPÍTULO I
Denominación, naturaleza, duración, domicilio, ámbito de actuación y régimen jurídico
Artículo 1. Denominación, naturaleza y duración
La Fundació es una entidad sin ánimo de lucro cuyo patrimonio, rendimientos y recursos obtenidos se ven afectados de forma permanente por la realización de las fines de interés general previstos en estos estatutos.
La fundación se denomina FUNDACIÓ CATALANA DE TRASPLANTAMENT
La Fundació tiene vocación de permanencia y se constituye con una duración indefinida.
Artículo 2. Domicilio
El domicilio de la Fundació queda fijado en la ciudad de Barcelona calle Mallorca núm. 277 piso 1º3ª.
Artículo 3. Ámbito de actuación
La Fundació ejerce sus funciones principalmente en Cataluña. No obstante, puede actuar en el resto del territorio del Estado español así como a escala internacional.
Artículo 4. Régimen jurídico
La Fundació tiene personalidad jurídica propia y disfruta de plena capacidad jurídica y de acción por el otorgamiento de su carta fundacional en escritura pública y la inscripción en el Registro de Fundaciones de la Generalitat de Catalunya.
La Fundació se rige por las declaraciones contenidas en la carta fundacional, por las disposiciones legales que se le aplican, por las establecidas en estos estatutos y por los acuerdos que adopte el Patronato en el ejercicio de sus funciones.
CAPÍTULO II
Finalidades fundacionales y actividades
Artículo 5. Finalidades fundacionales
La Fundació tiene como objeto y finalidad:
Fomentar la investigación científica en el campo del trasplante, la formación de profesionales y la promoción del trasplante en el ámbito médico y en la sociedad en general, así como en cualquier otra actividad que contribuya a su avance científico y a un mayor conocimiento y difusión del trasplante. Con esta finalidad, la Fundació podrá convocar y otorgar becas y premios para estudios a realizar en las Universidades Catalanas y de fuera, organizar cursos, seminarios y congresos, publicar trabajos y estudios de investigación y/o clínicos, así como participar en aquellas actividades e iniciativas que ayuden y promuevan la realización de su finalidad fundacional.
Artículo 6. Actividades
Para la consecución de los fines fundacionales, la Fundació desarrolla las actividades que el Patronato considera necesarias directamente y/o en colaboración con otras entidades, instituciones o personas, de acuerdo con lo que establece la normativa sobre fundaciones. En concreto, con el fin de llevar a cabo la finalidad fundacional, la Fundació desarrolla las actividades que, sin ánimo exhaustivo, se enumeran a continuación:
• Publicaciones científicas
• Concesión de becas y premios
• Organización de congresos, cursos y seminarios
• Trabajos de investigación también de manera online (Web)
• Promover estudios clínicos
Y todas aquellas actividades que sean necesarias para conseguir los objetivos de la Fundació.
Las actividades relacionadas con los fines fundacionales se han de llevar a cabo según las normas que las regulan específicamente, mediante la obtención, si es necesario, de los permisos o licencias pertinentes.
Artículo 7. Reglas básicas para la aplicación de los recursos en las finalidades
Las rentas y los otros ingresos anuales que obtenga la entidad deberán ser destinados al cumplimiento de los fines fundacionales dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.
La Fundació puede realizar todo tipo de actividad económica, actos, contratos, operaciones y negocios lícitos, sin más restricciones que las impuestas por la legislación aplicable.
Artículo 8. Reglas básicas para la determinación de los beneficiarios
Son beneficiarios de las ayudas de la Fundació los colectivos de licenciados, en medicina u otras especialidades que tengan relación con el objeto fundacional, y cumplan los requisitos que en cada momento fije el patronato.
La elección de los beneficiarios debe llevarse a cabo por el Patronato, de acuerdo con los principios de imparcialidad y no-discriminación y según los criterios que marque el propio Patronato en todo momento.
CAPÍTULO III
Régimen económico
Artículo 9. Patrimonio de la Fundació y actividades económicas
El patrimonio de la Fundació queda vinculado al cumplimiento de los fines fundacionales. El patrimonio está compuesto:
a) por capital fundacional, constituido por la dotación inicial, que consta en la carta fundacional;
b) por todos los bienes y derechos de contenido económico que acepte y reciba la Fundació con el fin de incrementar el capital fundacional, y
c) por todos los rendimientos, frutos, rentas y productos, y los otros bienes incorporados al patrimonio de la Fundació por cualquier título o concepto.
Artículo 10. Disposición y deber de reinversión
10.1. La alienación, el gravamen o cualquier otro acto de disposición de los bienes y derechos que integran el patrimonio fundacional debe hacerse a título oneroso y respetando las condiciones de los fundadores o de los donantes de estos bienes. En cualquier caso, el importe obtenido debe reinvertirse en la adquisición de otros bienes y derechos que se subroguen en lugar de los alienados o en la mejora de los bienes de la Fundació.
10.2. La necesidad y la conveniencia de las operaciones de disposición o gravamen directo o indirecto deben estar justificadas y acreditadas documentalmente. El Patronato, antes de realizar los actos de disposición, debe contar con la información adecuada para tomar la decisión responsablemente.
10.3. El Patronato debe comunicar al Protectorado los actos de disposición o gravamen a los que se refiere el apartado 1 de este Artículo en el plazo de treinta días hábiles a partir del momento en que se realicen.
10.4. Se requiere previa autorización del Protectorado para realizar actos de disposición, gravamen o administración en los siguientes casos:
a) si los bienes o derechos objeto de disposición se han adquirido con dinero procedente de subvenciones públicas,
b) si el donante lo ha exigido expresamente,
c) si lo establece una disposición estatutaria
d) si el producto de la operación no se reinvierte totalmente en el patrimonio de la Fundació.
10.5. El Patronato puede realizar, siempre que sea necesario y de acuerdo con lo que aconseje la coyuntura económica y la legislación vigente, las modificaciones convenientes en les inversiones del patrimonio fundacional.
10.6. Para la realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyen el patrimonio fundacional y por la aceptación de herencias, legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional, se exige el voto favorable del Patronato con la mayoría de los patronos presentes y el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.
Artículo 11. Régimen contable y documental
11.1. La Fundació debe llevar un libro diario y un libro de inventario y de cuentas anuales.
11.2. El Patronato de la Fundació debe hacer inventario y formular las cuentas anuales de manera simultánea y con fecha del día del cierre del ejercicio económico, conforme a los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean aplicables.
El ejercicio debe cerrarse el 31 de diciembre.
11.3. Las cuentas anuales forman una unidad y están integrados por:
a) el balance de situación,
b) la cuenta de resultados,
c) la cuenta de estado de situación de cambios en el patrimonio neto,
d) la cuenta de estado de situación de flujos en efectivo y
e) la memoria, en la que se debe completar, ampliar y comentar la información que contiene el balance y la cuenta de resultados, y se deben recortar las actuaciones realizadas para cumplir las finalidades fundacionales y concretar el número de beneficiarios y los servicios que éstos han recibido, así como los recursos procedentes de otros ejercicios pendientes de destinación, si los hay, y las sociedades participadas mayoritariamente, con indicación del porcentaje de participación.
11.4. El Patronato debe aprobar las cuentas anuales dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, éstas deben presentarse en la forma prevista legalmente al Protectorado de la Generalitat de Catalunya para su depósito en el plazo de 30 días a contar desde su aprobación.
11.5. El Patronato debe aprobar y presentar, en relación con las inversiones financieras temporales que realice en el mercado de valores, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que deben seguir las entidades sin ánimo de lucro, de conformidad con la normativa vigente o con lo que disponga la autoridad reguladora.
11.6. Las cuentas anuales deben ser sometidas a una auditoria externa cuando se dan las circunstancias legalmente previstas.
Aunque no se produzcan las circunstancias legalmente previstas para que las cuentas deban someterse a una auditoría, si una tercera parte de los patronos la solicita por razones justificadas, porque considera que hay alguna circunstancia excepcional en la gestión de la Fundació que aconseja que se lleve a cabo, debe convocarse una reunión del Patronato en el plazo máximo de 30 días desde la petición, con el fin de acordar de forma motivada la realización o no-realización de la auditoría de cuentas solicitada. Si no se convoca al Patronato en el plazo indicado o si, una vez convocado con esta finalidad, se acuerda no llevar a cabo la auditoría, los patronos interesados pueden remitir su petición al Protectorado, de acuerdo con lo que establece el Artículo 332.8.4 de la Ley 4/2008, de 24 de abril, del Código civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas.
Artículo 12. Recursos anuales
Los recursos económicos anuales de la Fundació deben estar integrados por:
a) las rentas y rendimientos producidos por el activo,
b) los saldos favorables que puedan resultar de las actividades fundacionales y
c) las subvenciones y otras liberalidades recibidas con esta finalidad que no deban incorporarse al capital fundacional.
Artículo 13. Aplicación obligatoria
La Fundació debe destinar al menos el setenta por ciento de las rentas y otros ingresos netos anuales obtenidos al cumplimiento de los fines fundacionales. El resto se debe destinar o bien al cumplimiento diferido de las finalidades o al incremento de sus propios fondos. El Patronato debe aprobar la aplicación de los ingresos.
Si la Fundació recibe bienes y derechos sin que se especifique el destino, el Patronato debe decidir si deben integrar la dotación o deben aplicarse directamente a la consecución de los fines fundacionales.
La aplicación de al menos el setenta por ciento de los ingresos para el cumplimiento de las finalidades fundacionales, debe hacerse efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar desde el inicio del siguiente al de la acreditación contable.
Artículo 14. Gastos de funcionamiento
Los gastos derivados del funcionamiento del Patronato y de sus órganos delegados, sin contar a estos efectos, el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al 15% de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.
Artículo 15. Participación en sociedades
La Fundació puede constituir sociedades y participar sin necesidad de autorización previa, salvo que ello conlleve la asunción de responsabilidad personal para sus deudas sociales.
La Fundació debe comunicar al Protectorado en el plazo de 30 días la adquisición y tenencia de acciones o participaciones sociales que le confieran, directamente o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los socios.
En cualquier caso, el ejercicio por parte de la Fundació de tareas de administración de sociedades debe ser compatible con el cumplimiento de los fines fundacionales.
CAPÍTULO IV
Organización y funcionamiento
Artículo 16. El Patronato
El Patronato es el órgano de gobierno y administración de la Fundació, la representa y gestiona, y asume todas las facultades y funciones necesarias para la consecución de los fines fundacionales.
Artículo 17. Composición del Patronato y requisitos para ser miembro
El Patronato es un órgano colegiado integrado por personas físicas o jurídicas y constituido por un mínimo de seis y un máximo de 15 miembros, personas físicas o jurídicas nombradas por un periodo de cuatro años. De éstas serán patrones los miembros de la Junta de la Societat Catalana de Tra¡splantament, Asociación de carácter científico constituidos en el seno de la Acadèmia de Ciències Mèdiques de Catalunya i Balears, así como sus ex presidentes. Los miembros del patronato serán reelegibles indefinidamente. Se prorrogará el cargo de patrono desde su caducidad hasta la siguiente revocación del Patronato.
Podrá ser miembro del Patronato cualquier persona física con capacidad de obra plena; que no esté inhabilitada o incapacitada para ejercer funciones o cargos públicos o para administrar bienes y no haya sido condenada por delitos contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico o por delitos de falsedad.
Las personas jurídicas deben estar representadas en el Patronato, de una manera estable, por la persona en quien recaiga esta función de acuerdo con las normas que las regulen, o por la persona designada a estos efectos por el correspondiente órgano competente.
Artículo 18. Designación, renovación y ejercicio del cargo
El primer Patronato debe designarse en la carta fundacional. Los nombramientos de nuevos patronos y el cubrimiento de vacantes deben ser acordados por el Patronato con la mayoría de los presentes, siempre que asistan a la reunión un mínimo de cinco Patronos.
Los patronos ejercen sus cargos por un plazo de 4 años, y son reelegibles indefinidamente por periodos de igual duración.
Los patronos que por cualquier causa cesen antes de cumplir el plazo por el cual fueron designados, podrán ser sustituidos por nombramiento del Patronato. La persona sustituta será designada por el tiempo que falte para que se agote el mandato del patrono sustituido, pero podrá ser reelegida por los mismos plazos establecidos para el resto de los miembros.
Los miembros del Patronato entran en funciones después de haber aceptado expresamente el cargo mediante alguna de las formas establecidas en la legislación aplicable.
Artículo 19. Gratuidad
Los patronos ejercen el cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados los gastos justificados y a la indemnización por los daños que les ocasione el desarrollo de las funciones propias del cargo.
Artículo 20. Facultades y delegación de funciones
Corresponden al Patronato todas las facultades que tiene atribuidas estatutariamente y, en general, las que requieren para la consecución de los fines fundacionales, sin más excepciones que las establecidas en la legislación aplicable y en estos estatutos.
El Patronato puede delegar sus funciones de conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable. En todo caso, son indelegables y corresponden al Patronato con carácter exclusivo las siguientes facultades:
a) La modificación de los estatutos.
b) La fusión, la escisión o la disolución de la Fundació.
c) La elaboración y la aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales.
d) Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una veintena parte del activo de la Fundació, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Asimismo, se puede realizar apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el Patronato.
e) La constitución o la dotación de otra persona jurídica.
f) La fusión, la escisión y la cesión de todos o de una parte de los activos y los pasivos.
g) La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas.
h) Los que requieren la autorización o la aprobación del Protectorado.
Lo que dispone este Artículo debe entenderse sin perjuicio de las autorizaciones del Protectorado que sean necesarias o de las comunicaciones que se le deban hacer conforme a la legislación vigente.
Artículo 21. Régimen de convocatoria
21.1. El Patronato se reúne en sesión ordinaria al menos una vez al año, y obligatoriamente durante el primer semestre del año natural con la finalidad de aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
Debe reunirse en sesión extraordinaria, previa convocatoria y a iniciativa de su presidente/a, tantas veces como éste/a considere necesario para el buen funcionamiento de la Fundació. También debe reunirse cuando lo solicite una cuarta parte de sus miembros, y en este caso la reunión deberá mantenerse dentro de los treinta días siguientes a la solicitud.
21.2. El Patronato puede reunirse excepcionalmente mediante videoconferencia, multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia física de sus patronos. En estos casos es necesario garantizar la identificación de los asistentes a la reunión, la continuidad en la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. La reunión debe celebrarse en el lugar donde se encuentre el presidente. En las reuniones virtuales deben considerarse patronos asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia y/o videoconferencia. La convocatoria de las reuniones corresponde al presidente y debe contener el orden del día de todos aquellos asuntos a tratar en la reunión, fuera de éstos, no pueden cerrarse acuerdos válidos.
21.3. La reunión debe convocarse al menos con 10 días de antelación respecto a la fecha prevista.
Artículo 22. Cargos
El Patronato nombra entre sus miembros un/a presidente/a y un secretario/a. Los patronos que no ocupen estos cargos tienen la condición de vocales.
Artículo 23. El presidente o presidenta
El presidente/a y, en su ausencia, el vicepresidente/a tienen las facultades siguientes:
a) Representar institucionalmente a la Fundació.
b) Ordenar la convocatoria, fijar el orden del día y presidir, suspender y levantar las sesiones del Patronato, así como dirigir las deliberaciones.
c) Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate.
d) El resto de facultades indicadas en estos estatutos y aquellas que le sean expresamente encargadas por el Patronato, de acuerdo con lo que prevé la normativa aplicable.
Artículo 24. El secretario o secretaria
El secretario/a convoca, en nombre del presidente/a, las reuniones del Patronato y redacta las actas, conserva el libro de actas y otorga los certificados con la aprobación del presidente/a o por orden, en su ausencia, del vicepresidente/a.
Así mismo ejerce las otras funciones que son inherentes a su cargo y que le atribuyen estos estatutos.
Artículo 25. Manera de deliberar y adoptar acuerdos
El Patronato queda válidamente constituido en primera convocatoria cuando asisten a la reunión, en persona o representados en la forma legalmente permitida, la mitad más uno de los patronos. En segunda convocatoria es necesaria la asistencia de una cuarta parte de sus miembros.
Los miembros del Patronato pueden delegar por escrito a favor de otros patronos su voto en actos concretos. Si un patrono lo es porque tiene la titularidad de un cargo de una institución, puede actuar en su nombre la persona que pueda sustituirlo según las reglas de organización de la misma institución.
Cada patrono tiene un voto y los acuerdos se adoptan por mayoría de votos de los asistentes, presentes y representados, en la reunión. En caso de empate decide el voto de calidad del presidente/a.
El director/a, si no es patrono, puede asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Patronato cuando se le convoca. Si, de acuerdo con la normativa legal, es patrono, puede asistir con voz y voto.
El Patronato también puede invitar a asistir a las reuniones, con voz y voto, a las personas que considere conveniente. También pueden asistir a estas reuniones, con voz y sin voto, las personas a las que el Patronato considere conveniente invitar.
Artículo 26. Mayoría cualificada
Será necesario el voto favorable de dos terceras partes de los miembros del Patronato para la adopción de los siguientes acuerdos:
a) La modificación de estos estatutos
b) la disolución de la Fundació
c) por la imposibilidad de cumplir con los fines fundacionales tal y como están determinados en estos estatutos.
Artículo 27. De las actas
De cada reunión, el secretario/a debe levantar el acta correspondiente, que debe incluir la fecha, lugar, orden del día, personas asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que debe quedar constancia y los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías.
Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario/a con la aprobación del presidente/a y pueden ser aprobadas por el Patronato tras haberse celebrado la sesión correspondiente o bien en la siguiente reunión. No obstante, los acuerdos tienen fuerza ejecutiva desde su adopción, excepto si se prevé expresamente, en los estatutos o a la hora de adoptar el acuerdo, que no son ejecutivos hasta la aprobación del acta. Si son de inscripción obligatoria, tienen fuerza ejecutiva desde el momento de la inscripción.
La Fundació debe llevar un libro de actas en el cual consten todas las que hayan sido aprobadas por el Patronato.
Artículo 28. Conflicto de intereses
Todos los patronos actuarán bajo las normas de buen gobierno que garantizan la transparencia y que eviten situaciones de conflicto entre los intereses de la Fundació y el interés personal de los miembros del patronato.
Artículo 29. Cese
1. Los patronos cesan en el cargo por las causas siguientes:
a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las personas jurídicas.
b) Incapacidad o inhabilitación.
c) Cese de la persona en el cargo por razón por la que formaba parte del Patronato.
d) Finalización del plazo del mandato, salvo que se renueve.
e) Renuncia notificada al Patronato.
f) Sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundació o que decrete la remoción del cargo.
g) Las otras que establecen la ley o los estatutos.
2. La renuncia al cargo de patrono debe constar de cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero sólo produce efectos antes terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.
CAPÍTULO V
Regulación de otros órganos. Composición y funciones
Artículo 30. El director o directora general
El Patronato puede nombrar un director o directora que desarrolle la dirección ejecutiva de la Fundació. Este cargo puede ser ocupado por un patrono sólo si no concurren las circunstancias a las que hace referencia el Artículo 332.2.1 de la Ley 4/2008, caso en que la relación laboral o profesional se ha de articular mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen, las cuales deben ser diferentes de las propias del cargo de patrono, con la autorización previa del Protectorado.
El cargo de director/a es retribuido, en los términos que se consideran adecuados a la naturaleza y a la representatividad propias del cargo y a sus funciones.
Cuando no es patrono, el director/a asiste a todas las reuniones del Patronato a las que se le convoca y puede intervenir con voz pero sin voto.
CAPÍTULO VI
Modificaciones estatutarias y estructurales y disolución
Artículo 31. Modificaciones estatutarias y estructurales y disolución
El Patronato, mediante un acuerdo adoptado de conformidad con lo establecido en el Artículo 26 de estos estatutos y la normativa aplicable, y previa convocatoria expresa, puede modificar los estatutos, acordar la fusión, la escisión o la disolución o extinción de la Fundació, con la autorización del Protectorado de acuerdo con la legislación aplicable.
Artículo 32. Causas de disolución
La Fundació se disolverá por las causas siguientes:
a) Finalización del plazo que establecen los estatutos, salvo que antes se haya acordado una prórroga.
b) Cumplimiento íntegro de la finalidad para la cual se ha constituido o imposibilidad de conseguirla, salvo que sea procedente modificarla y que el Patronato acuerde su modificación.
c) Ilicitud civil o penal de sus actividades o finalidades declarada por una sentencia firme.
d) Apertura de la fase de liquidación en el concurso.
e) Las otras que establecen la ley o los estatutos.
Artículo 33. Procedimiento de disolución y destino de su patrimonio
A) Liquidación de los activos y pasivos
1. La disolución de la Fundació requiere el acuerdo motivado del Patronato adoptado de conformidad con lo establecido en el Artículo 26 de estos estatutos y debe ser aprobada por el Protectorado.
2. La disolución de la Fundació comporta su liquidación, que debe llevar a cabo el Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado.
El patrimonio restante debe adjudicarse a otras fundaciones o entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la Fundació o bien a entidades públicas. En todo caso, las entidades destinatarias del patrimonio deben ser entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación fiscal vigente.
3. La adjudicación o la destinación del patrimonio restante debe ser autorizada por el Protectorado antes de que ejecute.
B) Cesión global
1. La disolución de la Fundació requiere el acuerdo motivado del Patronato adoptado de conformidad con lo establecido en el Artículo 26 de estos estatutos y debe ser aprobada por el Protectorado.
2. La disolución de la Fundació abre el periodo de liquidación, que debe llevarse a cabo por el Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado.
La extinción determina la cesión global de todos los activos y los pasivos de la Fundació. Esta cesión global, una vez determinados el activo y el pasivo, debe publicarse en los términos exigidos por la normativa vigente y, con la autorización previa del Protectorado, debe adjudicarse el patrimonio a otras fundaciones o entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la Fundació o bien a entidades públicas. En todo caso, las entidades destinatarias del patrimonio deben ser entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación fiscal vigente.
3. Si no puede hacerse una cesión global, debe procederse a la liquidación de los activos y los pasivos, y a los haberes resultantes se les debe aplicar lo establecido en el apartado 2.
